Cómo cribar titulares reales y partes relacionadas por riesgo de sanciones y PEP

El cribado de titulares reales y partes relacionadas no consiste en una única consulta a una base de datos. Es un traspaso controlado entre conocer quién posee, controla o representa a un cliente y decidir qué significan esos hechos en los marcos de sanciones, PEP y riesgo del cliente.

La secuencia práctica es:

Establecer las partes → definir el alcance del cribado → cribar la exposición a sanciones y PEP → resolver la identidad → analizar la propiedad o el control a efectos de sanciones cuando proceda → establecer la condición de PEP → incorporar los hechos confirmados al riesgo del cliente → decidir y conservar la evidencia.

El GAFI define al titular real como la persona o personas físicas que en último término poseen o controlan a un cliente, incluso mediante cadenas indirectas u otros medios.¹ Esta definición no convierte a todo accionista, administrador o firmante en titular real, ni determina si una entidad está sujeta a restricciones bajo un régimen de sanciones concreto.

Qué hace realmente el cribado de titulares reales y partes relacionadas

Mantenga separados seis niveles:

Para conocer el ciclo más amplio de identidad y diligencia debida, consulte KYC, KYB y diligencia debida del cliente. Para conocer la capacidad del producto que mantiene conectado el contexto de propiedad, consulte gestión de titulares reales y partes relacionadas.

¿Qué partes relacionadas deben considerarse?

Este es un mapa de relevancia, no una instrucción universal de cribar todos los cargos.

El GAFI indica que recurrir a un miembro de la alta dirección cuando no pueda identificarse a ninguna persona física como titular real no cambia quién es el titular real.¹ No presente a dicho directivo como el verdadero titular real solo porque sea necesario registrar una alternativa.

Represente la propiedad directa, la indirecta y el control

La propiedad directa se mantiene en el propio cliente. La propiedad indirecta pasa por una o varias entidades o estructuras intermedias. El control puede derivarse de derechos de voto, nombramiento, contractuales o de otro tipo, y no debe presumirse inexistente solo porque ninguna persona supere un umbral de participación.

Considere este ejemplo:

Persona A → 60 % de Sociedad Matriz → 40 % de Sociedad Cliente

La matriz posee directamente una parte del cliente. La Persona A mantiene un interés económico indirecto a través de la matriz. Que la Persona A sea titular real depende del marco aplicable de titularidad real y del conjunto de hechos. Que el cliente esté sujeto a restricciones por propiedad sancionada exige un cálculo independiente conforme al régimen de sanciones aplicable.

Desde el 10 de julio de 2027, el Reglamento europeo de PBC establecerá un marco armonizado de titularidad real, incluida la propiedad a través de cadenas y el control por otros medios.² Es legislación de la UE ya aprobada pero aplicable en el futuro, no una fórmula mundial vigente ni un umbral global de sanciones.

Cribe la exposición a sanciones y PEP como controles separados

Vía de sanciones

1. Determine los regímenes y programas de sanciones pertinentes para la organización y la actividad.
2. Cribe a la persona o entidad conocida con identificadores suficientes.
3. Resuelva una posible coincidencia frente al registro de la fuente.
4. Si la propiedad o el control pueden extender restricciones al cliente, aplique la prueba correcta y específica de la jurisdicción.
5. Eleve las cuestiones relativas a prohibiciones, licencias, comunicaciones o jurisdicciones en conflicto.
6. Registre la decisión jurídica y operativa final.

Un resultado limpio por nombre de la persona jurídica no permite concluir que la entidad queda fuera de toda restricción de sanciones. OFAC, por ejemplo, considera bloqueadas las entidades que pertenecen, directa o indirectamente y en conjunto, en un 50 % o más a personas bloqueadas, aunque no figuren por separado en una lista.³

Vía de PEP

1. Establezca por qué la persona está incluida en el alcance pertinente como cliente o parte relacionada.
2. Cribe un posible registro de PEP.
3. Resuelva la identidad mediante el nombre, alias, datos de nacimiento, nacionalidad, cargo, fechas y otros elementos diferenciadores disponibles.
4. Establezca la categoría real y cualquier relación pertinente de familiar o persona estrechamente vinculada.
5. Aplique las medidas exigidas por el marco aplicable y evalúe por separado el riesgo del cliente.
6. Adopte la decisión autorizada sobre el cliente.

El GAFI describe las medidas relativas a PEP como preventivas y señala que la condición de PEP no debe interpretarse como indicio de actividad delictiva. Las bases de datos externas pueden ayudar, pero no sustituyen la DDC ni el criterio profesional.⁴ Consulte el flujo de cribado de PEP para un análisis más detallado.

Aplique la propiedad y el control a efectos de sanciones por jurisdicción

No existe una regla mundial del 50 %.

Las preguntas frecuentes de la Comisión Europea sobre las sanciones a Rusia constituyen evidencia útil dentro del contexto de ese programa, pero no una fórmula global de la UE para todas las medidas.⁵ Las orientaciones generales vigentes de OFSI explican el enfoque del Reino Unido sobre propiedad y control y su criterio de no agregación automática.⁶ OFAC separa expresamente la propiedad conforme a su regla del control.³

Nunca aplique la Regla del 50 % de OFAC como si fuera una regla mundial de sanciones.

Para profundizar, consulte propiedad y control a efectos de sanciones.

Resuelva las posibles coincidencias antes de tratarlas como exposición

Compare nombres completos y alias, datos de nacimiento, nacionalidad, domicilios, números de registro, detalles sobre el cargo público, identificadores de listas y relaciones de propiedad. Conserve tanto la evidencia coincidente como la contradictoria. Una puntuación de cribado no es la decisión jurídica.

Gestione la ausencia de evidencia sobre la propiedad o las contradicciones

1. Registre la estructura declarada por el cliente y la fecha de la fuente.
2. Corrobore los hechos relevantes con fuentes independientes suficientemente fiables y adecuadas para la jurisdicción.
3. Conserve las discrepancias en lugar de sobrescribir una fuente con otra.
4. Solicite aclaraciones cuando la diferencia afecte a la identificación del titular real, el alcance del cribado o el análisis de sanciones.
5. Aplique cualquier alternativa jurídica sin redefinir al verdadero titular real.
6. Mantenga visible la información no resuelta durante el proceso de aprobación.
7. Eleve el caso cuando no puedan completarse la DDC o el análisis de sanciones exigidos.

Las orientaciones del GAFI sobre titularidad real hacen hincapié en que la información sea adecuada, exacta y actualizada, y respaldan un enfoque con múltiples fuentes.⁷ La información registral puede constituir una evidencia valiosa, pero no debe describirse como universalmente concluyente.

Vuelva a cribar cuando cambie información relevante

Utilice controles activados por eventos junto con cualquier revisión periódica que exijan la legislación y la política aplicables.

No existe un requisito jurídico universal de volver a cribar a todos los titulares reales a diario, anualmente o de forma continua. El recribado continuo de Checklynx puede respaldar los eventos configurados de fuentes y contexto del cliente; no debe confundirse con la monitorización del comportamiento transaccional.

Genere evidencia que explique la decisión

Conserve información suficiente para que otro revisor cualificado pueda reconstruir:

• los identificadores del cliente y de las partes, sus funciones y relación;
• por qué se incluyó o excluyó a cada parte del alcance del cribado;
• el organigrama de propiedad, las cadenas directas e indirectas, las fuentes y las fechas;
• los datos de búsqueda, el perfil, las fuentes consultadas, la hora y los registros candidatos;
• las comparaciones de identidad y el razonamiento sobre falsos positivos, resultados confirmados o no resueltos;
• la función y categoría de PEP y la evidencia de la relación;
• el régimen de sanciones, el cálculo de propiedad, los hechos de control y el análisis jurídico;
• la información ausente o contradictoria y las solicitudes pendientes;
• el traspaso a riesgo del cliente, el revisor, el aprobador, el resultado y las marcas temporales.

Utilice revisión de casos y evidencia de decisiones para investigaciones sometidas a gobierno y pista de auditoría y evidencia para disponer de un historial reconstruible.

Cómo encaja Checklynx

Checklynx puede ayudar a los equipos a mantener conectados los registros de clientes, titulares reales y partes relacionadas con el cribado de sanciones y PEP, derivar las posibles coincidencias a una revisión controlada, volver a cribar registros aprobados mediante flujos de monitorización configurados y conservar la evidencia del cribado y de las decisiones de los revisores.

El cliente sigue siendo responsable de obtener y verificar la información adecuada sobre la propiedad, definir las partes y los regímenes jurídicos dentro del alcance, resolver las cuestiones jurídicas, aprobar la política y adoptar las decisiones finales de cumplimiento o sobre la relación. Checklynx no debe presentarse como una herramienta que descubre automáticamente a todos los titulares reales o decide si una entidad no incluida en listas está jurídicamente sancionada en todas las jurisdicciones.

Preguntas frecuentes

¿Deben cribarse todos los accionistas, administradores y firmantes?

No conforme a una única regla mundial. Defina el alcance a partir de la normativa aplicable, la exposición a sanciones, la función de la persona en la relación y la política documentada.

¿Es un umbral de titularidad real lo mismo que una Regla del 50 % de sanciones?

No. Las reglas de titularidad real identifican la propiedad efectiva para la DDC; las reglas de propiedad a efectos de sanciones determinan si las restricciones se extienden a una entidad no incluida en listas conforme a un régimen determinado.

¿Un titular real sancionado convierte automáticamente a la empresa en sancionada?

No como proposición universal. El resultado depende del régimen aplicable, el porcentaje y la cadena de propiedad, el método de agregación, los hechos de control y las orientaciones del programa.

¿Se aplican las reglas de PEP a los titulares reales?

Muchos marcos exigen identificar la exposición pertinente a PEP que afecta a titulares reales, pero las definiciones y las medidas varían. Resuelva la identidad y la condición de la persona antes de decidir sus efectos.

¿Qué ocurre si no puede identificarse a ningún titular real?

Aplique la alternativa exigida por el marco aplicable, documente la búsqueda y la incertidumbre, y no presente a un miembro de la alta dirección como el verdadero titular real.

¿Con qué frecuencia deben volver a cribarse los titulares reales?

Utilice los requisitos jurídicos aplicables, la revisión basada en el riesgo y eventos como cambios en la propiedad, el control, las designaciones o la condición de PEP. No existe una frecuencia única aplicable en todo el mundo.