21-02-2025

Beneficiario Final (UBO)

Guía completa sobre el beneficiario final, cómo, cuándo y diferencias entre regiones

Definición:
Un UBO (Ultimate Beneficiary Owner) o beneficiario final, o titular beneficiario final, es la persona que finalmente posee o controla una compañía u organización, incluso si la propiedad se realiza a través de múltiples niveles. Normalmente, se trata de alguien que posee un cierto porcentaje de acciones (por ejemplo, 25% o más) o ejerce una influencia significativa.

Ejemplo:
Alicia posee el 30% de la Compañía A, que a su vez posee el 100% de la Compañía B. A pesar de no ser accionista directa de la Compañía B, Alicia es el UBO de la Compañía B debido a su propiedad y control indirecto.

¿Por qué se necesita un UBO?

  • Garantiza el cumplimiento de las leyes de Prevención del Blanqueo de Capitales (PBC) y contra la financiación del terrorismo (CFT).
  • Promueve la transparencia y previene actividades financieras ilícitas.
  • Ayuda a las instituciones financieras y a los reguladores a identificar a los verdaderos propietarios detrás de las estructuras corporativas.

¿Cuándo se requiere la información del UBO?

  • Al registrar o constituir una nueva compañía.
  • Al abrir cuentas bancarias corporativas o al gestionar relaciones con instituciones financieras.
  • Al realizar fusiones, adquisiciones o transacciones financieras significativas.

¿Cuál es la diferencia entre un Accionista, Propietario Beneficioso y Propietario Beneficioso Final (UBO)?

  1. Accionista

    • Es el propietario registrado de acciones en una compañía.
    • Posee el título legal, pero puede no tener control si las acciones están en manos de intermediarios.

  2. Propietario Beneficioso

    • Es la persona que realmente se beneficia de los activos o las ganancias de una compañía.
    • Puede no aparecer en los registros oficiales de accionistas.

  3. Propietario Beneficioso Final (UBO)

    • Es la persona natural que finalmente posee o controla una compañía, incluso a través de múltiples niveles de propiedad.
    • Se utiliza a menudo de forma intercambiable con “propietario beneficioso”, pero enfatiza el control e influencia final y directo.

Por ejemplo, un propietario beneficioso podría ser una de varias personas que cada una posee partes de las acciones de una compañía y recibe dividendos. Sin embargo, el propietario beneficioso final es la persona que se encuentra al final de esa cadena de propiedad, ejerciendo la mayor influencia o control (a menudo al poseer el 25% o más). Si múltiples propietarios beneficiosos tienen participaciones significativas, todos pueden ser considerados UBO si cumplen con el umbral para la propiedad o el control final.

Accionistas Nominales vs. UBOs

En algunas situaciones, una persona puede tener acciones de una compañía sin obtener beneficios reales de ellas. Por ejemplo, un accionista nominal puede aparecer en el registro, pero no tiene derecho a votar, a recibir dividendos ni a gozar de otros beneficios relacionados con las acciones. En tales casos, el nominal no se considera el UBO porque carece de los derechos sustantivos que normalmente acompañan a la propiedad beneficiosa.

Ejemplo:
La Compañía X tiene un accionista nominal, Alex, que posee el 30% de las acciones en nombre de María. Alex no vota, no recibe dividendos ni se beneficia del valor de las acciones. Por lo tanto, María es la UBO, ya que es ella quien finalmente se beneficia y ejerce un control genuino, mientras que Alex es simplemente un nominal en papel.

Implicaciones Prácticas

  • Un UBO es alguien con control final sobre una empresa, típicamente poseyendo al menos el 25% de sus acciones.
  • Un propietario beneficioso es cualquier persona que posee acciones y se beneficia financieramente de ellas.
  • Un accionista puede ser simplemente un registro en documentos oficiales sin tener necesariamente el interés beneficioso subyacente.

Al abrir una nueva cuenta, las instituciones financieras (por ejemplo, bancos) generalmente deben identificar y verificar:

  • Cada persona que posea 25% o más de las acciones de la compañía.
  • Al menos una persona que ejerza el control final sobre la organización.

Esto garantiza el cumplimiento normativo (PBC/KYC) y ayuda a prevenir delitos financieros como el blanqueo de capitales.

La Importancia de la Verificación del UBO

Mandatos Regulatorios y Consecuencias de la No Divulgación:
Las instituciones financieras están obligadas a identificar y verificar a los UBOs. Los UBOs no divulgados generan oportunidades para el blanqueo de capitales.

Datos Clave sobre la Legislación UBO:
La legislación UBO proporciona claridad sobre los socios comerciales y reduce el riesgo de tratar con organizaciones que facilitan actividades criminales. Aunque a menudo se utiliza un umbral del 25% de participación como referencia (según FATF) para identificar a los UBOs, el porcentaje específico puede variar significativamente según la jurisdicción. A continuación, se muestran ejemplos clave de umbrales y regulaciones específicos por país.

Importancia de la Verificación del UBO para los Países:
La verificación del UBO es crucial para que los países aborden eficazmente los delitos financieros y cumplan con la normativa.

¿Por qué es importante identificar al UBO?
Los reguladores se están enfocando cada vez más en combatir el delito financiero. La legislación UBO ayuda a identificar entidades fraudulentas que utilizan cuentas offshore.

Seguridad y Cumplimiento de PBC:
La identificación precisa del UBO mejora la seguridad frente a compañías pantalla y garantiza el cumplimiento de las regulaciones de Prevención del Blanqueo de Capitales (PBC), incluida la 5AMLD de la UE.

Detalles específicos de la 5AMLD:
La 5AMLD introdujo una mayor transparencia al extender las verificaciones de UBO a altos ejecutivos y responsables superiores, buscando el acceso público a los registros de UBO. Sin embargo, tras una decisión del Tribunal de Justicia de la UE en 2022, el acceso público completo a estos registros ha sido restringido en varios Estados Miembros. A pesar de este cambio, la 5AMLD sigue exigiendo que las autoridades competentes y las personas con interés legítimo puedan obtener la información de UBO, y que la información relacionada con fideicomisos esté disponible para las autoridades.

¿Quién se considera un UBO (general)?
Un UBO es el propietario legal o la organización que ejerce el control final sobre una compañía.

Criterios Específicos para UBO:
Los umbrales comunes para definir el estatus de UBO incluyen:

  • Ser beneficiario de al menos el 25% del capital.
  • Poseer un mínimo del 25% de participación en el capital.
  • Tener al menos el 25% de los derechos de voto.

Definición Adicional de UBO:
Un UBO es una persona natural que posee o ejerce control sobre una compañía, fideicomiso u organización legal, obteniendo beneficios de sus activos y ganancias. Es la persona real detrás de una entidad legal, ejerciendo control ya sea de forma directa o indirecta.

Cómo Identificar y Verificar a los UBOs

Sigue estos pasos para identificar y verificar correctamente a los Propietarios Beneficiosos Finales:

  1. Recoge los Datos de la Compañía
    Recoge información completa y actualizada, incluyendo el número de registro, nombre, dirección, estatus oficial y los nombres de los altos ejecutivos.

  2. Revisa la Estructura de Propiedad
    Analiza a las personas u organizaciones que tienen participación en la compañía. Identifica si la propiedad es directa o indirecta examinando a los accionistas, directores y cualquier entidad intermedia en la cadena de propiedad.

  3. Identifica al/los Propietario(s) Beneficioso(s) Final(es)
    Detecta a los accionistas que cumplen con umbrales significativos de propiedad (por ejemplo, 25% o más de acciones o derechos de voto). Identifica a las personas cuyas participaciones los califican como UBOs.

  4. Verifica la Información del UBO
    Autentica la información proporcionada sobre el UBO cruzándola con fuentes confiables, como bases de datos gubernamentales, registros públicos u otras fuentes de confianza para garantizar su exactitud.

  5. Realiza Verificaciones de PBC/KYC
    Verifica la identidad de todos los UBOs mediante la comprobación de documentos, verificación por selfie y comprobante de domicilio. Además, cruza la información de los UBOs con bases de datos de sanciones, listas de Personas Expuestas Políticamente (PEP) y realiza comprobaciones de medios adversos para detectar cualquier alerta.

  6. Procede con la Debida Diligencia Ampliada (EDD)
    Para individuos de alto riesgo o estructuras de propiedad complejas, procede con la debida diligencia ampliada. Esto puede implicar una investigación exhaustiva, la contratación de proveedores externos o el uso de herramientas de automatización para recopilar información detallada sobre los UBOs.

Consideraciones Adicionales

Riesgos y Medidas de Mitigación

¿Qué riesgos enfrentan las compañías en relación con los UBOs?

La infiltración por parte de UBOs no detectados puede exponer a las compañías, especialmente a aquellas que prestan servicios financieros, a riesgos significativos, tales como:

  • Blanqueo de Capitales:
    Los UBOs no detectados, con identidades ocultas, pueden manipular la compañía para facilitar el blanqueo de capitales.

  • Delitos Financieros No Detectados:
    Los propietarios ocultos pueden abusar de las plataformas digitales y las transacciones, oscureciendo el origen de fondos ilícitos y dificultando el rastreo de actividades criminales.

  • Desafíos Operativos:
    Las estructuras de propiedad complejas, el acceso limitado a datos confiables y los mayores costos de cumplimiento pueden dificultar un cribado efectivo de UBOs.

  • Daños Legales y Reputacionales:
    La falta de identificación y verificación de los UBOs no solo puede implicar incumplimientos normativos, sino también generar consecuencias legales y un grave daño a la reputación de la compañía.

¿Pueden las herramientas RegTech ayudar a mitigar los riesgos de UBOs?

El software de cribado automatizado y diversas plataformas RegTech pueden reducir significativamente los riesgos asociados a los UBOs al agilizar el proceso de debida diligencia. Estas soluciones impulsadas por IA:

  • Verifican la Identidad de los UBOs:
    Cruzan la información contra bases de datos regulatorias para asegurar su exactitud.

  • Monitorean Actividades Sospechosas:
    Utilizan análisis avanzados para detectar posibles señales de alerta.

  • Mejoran el Cribado:
    Ofrecen capacidades integradas como cribado de PEPs y sanciones, y comprobaciones de medios adversos.

Umbrales y Regulaciones Clave de UBO en Países

A continuación, se muestran algunos umbrales de UBO (porcentaje de propiedad/control) y las regulaciones o referencias relevantes de distintos países.

1. India

2. USA

3. UE

  • Umbral: 25%
  • Regulaciones: 4ª/5ª Directiva PBC en los Estados Miembros de la UE
  • Referencia: EU AML Directives

4. Singapur

  • Umbral: 25%
  • Regulaciones: Registro de controladores registrables de ACRA
  • Referencia: ACRA (Singapore)

5. Hong Kong

  • Umbral: 25%
  • Regulaciones: Ordenanza de Empresas (Registro de Controladores Significativos)
  • Referencia: Companies Registry (HK)

6. Australia

  • Umbral: 25%
  • Regulaciones: Ley AML/CTF de 2006
  • Referencia: AUSTRAC

7. Reino Unido

  • Umbral: 25%
  • Regulaciones: Registro de Personas con Control Significativo (PSC)
  • Referencia: UK Companies House

8. Países Bajos

9. Francia

10. Alemania

11. Turquía

12. Brasil

  • Umbral: 25%
  • Regulaciones: Registro CNPJ y Ley de PBC Brasileña (Coaf)
  • Referencia: Coaf (Brazil)

13. Canadá

  • Umbral: 25%
  • Regulaciones: Ley de Producto del Delito (Prevención del Blanqueo de Capitales) y Financiamiento del Terrorismo
  • Referencia: FINTRAC

14. Sudáfrica

15. México

  • Umbral: 25%
  • Regulaciones: Leyes AML/CFT bajo UIF (Unidad de Inteligencia Financiera)
  • Referencia: UIF (Mexico)

16. Rusia

17. China

18. Japón

19. Corea del Sur

  • Umbral: 25%
  • Regulaciones: Directrices de la Comisión de Servicios Financieros
  • Referencia: FSC Korea

20. Arabia Saudita

21. Argentina

  • Umbral: 20% (a veces 25% para ciertas organizaciones)
  • Regulaciones: UIF (Unidad de Información Financiera)
  • Referencia: UIF Argentina

22. Nigeria

23. Indonesia

  • Umbral: 25%
  • Regulaciones: Autoridad de Servicios Financieros (OJK)
  • Referencia: OJK Indonesia

24. Perú

  • Umbral: 10% o 25% (dependiendo del tipo de organización)
  • Regulaciones: Directrices PBC de la SBS (Superintendencia de Banca, Seguros y AFP)
  • Referencia: SBS Perú

25. Malasia

  • Umbral: 20%
  • Regulaciones: Comisión de Empresas de Malasia (CCM)
  • Referencia: SSM (Malaysia)

Racionalidad del Umbral del 25%

  • Enfoque Basado en el Riesgo Guidance on Beneficial Ownership:
    El FATF sugiere un enfoque basado en el riesgo para la propiedad beneficiosa. El 25% es un umbral común, aunque algunos países establecen umbrales inferiores si se considera que el riesgo es mayor.

  • Identificación Práctica:
    El umbral del 25% equilibra una supervisión significativa con un cumplimiento factible.

  • Consistencia Regulatoria:
    Muchas jurisdicciones se alinean con las directrices del FATF para mantener estándares uniformes.

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