Resumen Ejecutivo
La era del “esperar y ver” en materia de cumplimiento normativo en los Emiratos Árabes Unidos ha terminado oficialmente. El 14 de octubre de 2025, el panorama legal y financiero de la región experimentó un cambio sísmico con la entrada en vigor del Decreto-Ley Federal Nº 10 de 2025 sobre la Lucha contra el Blanqueo de Capitales, la Financiación del Terrorismo y la Financiación de la Proliferación. Esta legislación no es una simple actualización burocrática; representa un “reinicio” fundamental del entorno de riesgo de los EAU, diseñado para consolidar su posición como un centro financiero global transparente de primer nivel tras su salida estratégica de la Lista Gris del Grupo de Acción Financiera (FATF) y de la lista de países de alto riesgo de la Unión Europea.
Este informe ofrece un análisis exhaustivo y forense de la nueva arquitectura legal. Examina la transición del marco de 2018 al régimen de “Tolerancia Cero” de 2025, analizando la duplicación de las multas corporativas, la introducción de la responsabilidad penal corporativa independiente, la cláusula “para siempre” que elimina los plazos de prescripción y la integración agresiva de la evasión fiscal y los criptoactivos en la red AML.
Analizamos las profundas implicaciones para los consejos de administración, que ahora enfrentan responsabilidad sin blindaje, y para los Comercios y Profesiones No Financieras Designados (DNFBPs), como los promotores inmobiliarios y proveedores de servicios corporativos, que ahora se encuentran en primera línea de la aplicación. El análisis confirma que los EAU han pasado de un periodo de implementación normativa a una era de aplicación agresiva, respaldada por mayores poderes de la Unidad de Inteligencia Financiera (FIU) y los tribunales.
Responsabilidad Corporativa: Las empresas pueden ahora ser procesadas independientemente de condenas individuales, eliminando la defensa del “empleado deshonesto”.
Evasión Fiscal: La “evasión fiscal directa e indirecta” queda
codificada explícitamente como delito precedente de blanqueo, creando riesgo retrospectivo para estructuras heredadas.
Plazo Ilimitado: Se elimina el plazo de prescripción para delitos de
blanqueo; la responsabilidad es ahora perpetua.
Criptoactivos: Prohibición estricta de monedas con anonimato reforzado y
aplicación obligatoria de la “Travel Rule” para transferencias superiores a 3.500 AED.
Financiación de la Proliferación: Financiar la proliferación de armas de
destrucción masiva (ADM) es ahora un delito independiente que afecta al comercio y la logística.
1. El Contexto Geopolítico y Estratégico: ¿Por Qué Ahora?
Para comprender la severidad del Decreto-Ley Nº 10 de 2025, primero debe entenderse la trayectoria geopolítica de los EAU. Durante décadas, el país se posicionó como un centro comercial caracterizado por facilidad para hacer negocios y bajas barreras de entrada. Sin embargo, a medida que los EAU evolucionan hacia un centro financiero global comparable con Londres, Nueva York y Singapur, la prioridad ha pasado del volumen de capital a la integridad del capital.
1.1 La Era Posterior a la Lista Gris del FATF
La emisión de la nueva ley AML sigue a la salida exitosa de los EAU de la Lista Gris de FATF. Esta retirada no fue el fin del proceso de reformas, sino el inicio de una fase de consolidación. El marco de 2018 (Decreto-Ley Federal Nº 20 de 2018) cumplió su función al establecer la base, pero la ley de 2025 está diseñada para demostrar “efectividad”, la métrica clave que FATF utiliza para evaluar jurisdicciones.
El liderazgo emiratí reconoce que, para atraer capital institucional—fondos de pensiones, fondos soberanos, tesorerías Fortune 500—la jurisdicción debe percibirse como hostil a las finanzas ilícitas. En consecuencia, la ley de 2025 alinea a los EAU con las mejores prácticas internacionales del Reino Unido y la UE, especialmente en lo relativo a las definiciones de “conocimiento” en delitos financieros y el alcance de la responsabilidad corporativa.
1.2 Una Estrategia Nacional Unificada
La ley establece el Comité Supremo para la Supervisión de la Estrategia Nacional de Lucha contra el Blanqueo de Capitales, señalando un enfoque coordinado y de arriba hacia abajo en la aplicación. Esto eleva el AML de una tarea operativa regulatoria a un asunto de seguridad nacional y estrategia económica. La creación de este comité garantiza que la aplicación no quede aislada en el Banco Central, sino sincronizada con aduanas, seguridad estatal, el Ministerio de Justicia y socios internacionales.
"La creación de un Comité Supremo también señala un enfoque nacional más coordinado, que probablemente conducirá a un aumento del escrutinio y la aplicación. El cumplimiento proactivo ya no es opcional: es un imperativo estratégico."
2. La Nueva Realidad Corporativa: Responsabilidad, Sanciones y El Consejo
El impacto más inmediato y tangible del Decreto-Ley Nº 10 de 2025 es la escalada dramática del riesgo financiero y penal para las entidades legales. La legislación altera fundamentalmente la teoría legal sobre la culpabilidad corporativa, alejándose de ver el delito financiero únicamente como acto de un empleado deshonesto y situando la carga directamente sobre la estructura corporativa.
2.1 Redoblando la Apuesta: La Nueva Estructura de Multas
Bajo el marco de 2018, la multa máxima para una entidad legal estaba limitada a 50 millones AED. Aunque sustancial, este monto a menudo era percibido por corporaciones multinacionales como un riesgo manejable. La nueva ley duplica este límite a 100 millones AED.
Además, introduce multas equivalentes al valor de los bienes delictivos si dicho valor supera ese límite. No existe ya límite teórico.
2.2 El Giro hacia la Responsabilidad Penal Corporativa Independiente
Antes, se requería la condena previa de un individuo. Ahora, la empresa puede ser procesada aunque ningún empleado sea identificado, localizado o condenado.
Advertencia al Consejo: La ignorancia ya no es defensa. Si su organización carece de controles adecuados y ocurre un delito “bajo su supervisión”, la empresa afronta la exposición total a los 100 millones AED.
2.3 Disolución y Cierre: La Sanción Máxima
Los tribunales pueden ordenar la disolución de la persona jurídica y el cierre de sus instalaciones, la “pena de muerte corporativa”.
2.4 Responsabilidad Directiva: El Test del “Conocimiento Objetivo”
Los directivos pueden enfrentar hasta 10 años de prisión con un estándar reducido de prueba: se puede inferir que deberían haber sabido según circunstancias objetivas.
3. Redefinir el "Delito Precedente": Fiscalidad, Comercio y Proliferación
La ley de 2025 amplía de forma radical qué constituye un delito precedente, integrando evasión fiscal y cumplimiento comercial al ámbito AML.
3.1 La Evasión Fiscal Ahora Es Blanqueo
La ley enumera explícitamente la evasión fiscal directa e indirecta como delito precedente.
El Riesgo Fiscal Retroactivo
Escenario: Un proveedor de servicios corporativos crea en 2024 una estructura que cruza la línea hacia la evasión fiscal en el país del cliente. Impacto 2025: Cuando el cliente transfiere el dinero “ahorrado” a los EAU en 2025, se convierte en “bien delictivo”. El proveedor pasa a manejar ingresos procedentes de un delito precedente.
3.2 Financiación de la Proliferación (PF): Un Delito Independiente
La ley incluye por primera vez la financiación de armas de destrucción masiva como delito autónomo.
4. La Represión de los Activos Digitales: Regulando la Frontera Virtual
La ley de 2025 integra completamente a los proveedores de activos virtuales (VASPs) en el marco AML.
4.1 La Travel Rule No Es Negociable
Para transferencias de 3.500 AED o más, los VASPs deben transmitir información del originador y beneficiario.
| Data Point | Requirement for Originator | Requirement for Beneficiary |
|---|---|---|
| Name | Mandatory | Mandatory |
| Account/Wallet | Mandatory | Mandatory |
| Address | Mandatory | N/A |
| ID/Passport No. | Mandatory | N/A |
| Date/Place of Birth | Mandatory | N/A |
4.2 El Fin del Anonimato
El Artículo 30 prohíbe criptoactivos con anonimato reforzado (Monero, Zcash).
4.3 Operaciones sin Licencia como Delito Penal
Operar un VASP sin licencia es ahora delito penal con multas de hasta 10 millones AED.
5. Poderes de Aplicación: La FIU Desatada
La FIU recibe poder ampliado para congelar, investigar y confiscar bienes.
5.1 El Congelamiento Profundo de 30 Días
La FIU puede congelar fondos por 30 días sin orden judicial.
5.2 La Cláusula “Para Siempre”: Sin Plazo de Prescripción
Se elimina el plazo de prescripción para delitos de blanqueo y financiación del terrorismo.
5.3 Cooperación Internacional y Recuperación de Activos
Los tribunales de los EAU pueden ejecutar directamente órdenes extranjeras.
5.4 Protección para Operaciones Encubiertas
La ley protege legalmente a agentes que manejan fondos ilícitos en “entregas controladas”.
6. Implicaciones de Cumplimiento por Sector
6.1 Banca e Instituciones Financieras
- Cribado de bienes de doble uso.
- Mayor escrutinio del origen de patrimonio.
6.2 Sector Inmobiliario (DNFBPs)
- Riesgo por pagos en efectivo.
- Identificación obligatoria del titular real.
6.3 Proveedores de Servicios Corporativos y Abogados
- Dar información falsa sobre beneficiarios es delito.
- Riesgo de suspensión de licencias.
6.4 Proveedores de Servicios de Activos Virtuales (VASPs)
- Carga tecnológica por Travel Rule.
- Auditoría de tokens prohibidos.
7. Recomendaciones Estratégicas: Del Cumplimiento a la Cultura
7.1 Acciones Inmediatas
- Actualizar políticas AML para incluir evasión fiscal y proliferación.
- Auditar pagos de terceros.
- Planificar para congelamientos de fondos.
- Automatizar cumplimiento.
7.2 El Imperativo Cultural
Nota Estratégica Final: Los EAU han salido de la Lista Gris FATF. Esta ley es el mecanismo para asegurar que no regresen. La aplicación será visible, pública y severa. Las empresas que adopten esta cultura prosperarán; las que no, afrontarán riesgos existenciales.