Globale UBO-Schwellenwerte und zentrale Vorgaben

Einführung: wirtschaftlich Berechtigte (UBO) verstehen

Definition: Ein UBO ist die Person, die ein Unternehmen oder eine juristische Person letztlich besitzt oder kontrolliert, auch wenn die Eigentumsstruktur mehrere Ebenen umfasst. In der Regel hält diese Person einen bestimmten Anteil (z. B. 25 % oder mehr) oder übt erheblichen Einfluss aus.

Beispiel: Alice besitzt 30 % von Unternehmen A, das wiederum 100 % von Unternehmen B besitzt. Obwohl Alice keine direkte Aktionärin von Unternehmen B ist, ist Alice aufgrund ihres indirekten Eigentums und ihrer Kontrolle die UBO von Unternehmen B.

Warum UBO-Informationen benötigt werden:

• Unterstützt die Einhaltung von Gesetzen zur Bekämpfung von Geldwäsche (AML) und Terrorismusfinanzierung (CTF).
• Fördert Transparenz und verhindert illegale Finanzaktivitäten.
• Hilft Finanzinstituten und Aufsichtsbehörden, die wirtschaftlich Berechtigten hinter Unternehmensstrukturen zu identifizieren.

Wann UBO-Informationen erforderlich sind:

• Registrierung oder Gründung eines neuen Unternehmens.
• Eröffnung von Firmenbankkonten oder Zusammenarbeit mit Finanzinstituten.
• Durchführung von Fusionen, Übernahmen oder bedeutenden Finanztransaktionen.

Was ist der Unterschied zwischen einem Aktionär, einem wirtschaftlich Berechtigten und einem UBO?

1. Aktionär

   • Ein eingetragener Inhaber von Anteilen an einem Unternehmen.
   • Besitzt den Rechtstitel, verfügt jedoch möglicherweise nicht über die Kontrolle, wenn die Anteile über Vermittler gehalten werden.

2. Wirtschaftlich Berechtigter

   • Die Person, die tatsächlich von den Vermögenswerten oder Gewinnen eines Unternehmens profitiert.
   • Darf nicht in offiziellen Aktionärsregistern erscheinen.

3. Ultimate Beneficial Owner (UBO) – Die natürliche Person, die ein Unternehmen letztlich besitzt oder kontrolliert, auch über mehrere Eigentumsebenen hinweg. – Wird oft synonym mit „wirtschaftlich Berechtigter“ verwendet, betont jedoch die letztliche Kontrolle und den maßgeblichen Einfluss.

Ein wirtschaftlich Berechtigter kann beispielsweise eine von mehreren Personen sein, die jeweils Anteile an einem Unternehmen besitzen und Dividenden erhalten. Der UBO ist jedoch die Person, die am Ende der Eigentumskette steht und den größten Einfluss oder maßgebliche Kontrolle ausübt (häufig durch Besitz von 25 % oder mehr). Wenn mehrere wirtschaftlich Berechtigte jeweils einen erheblichen Anteil halten, können sie alle als UBOs betrachtet werden, sofern jede Person die relevante Schwelle für Eigentum oder Kontrolle erfüllt.

Nominee-Aktionäre vs. UBOs

In manchen Situationen hält eine Person Anteile an einem Unternehmen, ohne daraus wirtschaftliche Vorteile zu ziehen. Beispielsweise kann ein Nominee-Aktionär im Register eingetragen sein, aber kein Stimmrecht, keinen Anspruch auf Dividenden oder andere aktienbezogene Vorteile haben. Ein solcher Nominee gilt nicht als UBO, da ihm die materiellen Rechte fehlen, die typischerweise mit wirtschaftlichem Eigentum verbunden sind.

Beispiel: Unternehmen X hat einen Nominee-Aktionär, Alex, der 30 % der Anteile im Namen von Maria hält. Alex stimmt nicht ab, erhält keine Dividenden und profitiert nicht vom Aktienwert. Daher ist Maria die UBO, weil sie letztlich die wirtschaftlichen Vorteile erhält und echte Kontrolle ausübt, während Alex nur formal im Register steht.

Praktische Implikationen

• Ein UBO ist jemand, der die letztliche Kontrolle über ein Unternehmen hat und normalerweise mindestens 25 % seiner Anteile besitzt.
• Ein wirtschaftlich Berechtigter ist jede Person, die Anteile besitzt und daraus finanzielle Vorteile zieht.
• Ein Aktionär kann laut offiziellen Dokumenten ein einfacher Anteilsinhaber sein, ohne zwingend über das zugrunde liegende wirtschaftliche Interesse zu verfügen.

Bei der Eröffnung eines neuen Kontos müssen Finanzinstitute (z. B. Banken) in der Regel Folgendes identifizieren und überprüfen:

• Jede Person, die 25 % oder mehr der Unternehmensanteile besitzt.
• Mindestens eine Person mit letztlicher Kontrolle über das Unternehmen.

Das unterstützt die Einhaltung von AML/KYC-Vorgaben und hilft, Finanzkriminalität wie Geldwäsche zu verhindern.

Die Bedeutung der UBO-Verifizierung

Regulatorische Pflichten und Folgen verschleierter Eigentümerschaft: Finanzinstitute sind verpflichtet, UBOs zu identifizieren und zu überprüfen. Verdeckte UBOs schaffen Möglichkeiten zur Geldwäsche.

Wichtige Punkte zur UBO-Gesetzgebung: Die UBO-Gesetzgebung sorgt für Klarheit über Geschäftspartner und verringert das Risiko des Umgangs mit Strukturen, die kriminelle Aktivitäten begünstigen. Eine Eigentumsbeteiligung von 25 % wird häufig als FATF-Orientierungswert zur Identifizierung von UBOs verwendet. Der konkrete Prozentsatz kann je nach Jurisdiktion jedoch erheblich variieren. Nachfolgend sind wichtige Beispiele für länderspezifische Schwellenwerte und Vorgaben aufgeführt.

Bedeutung der UBO-Verifizierung für Länder: Die UBO-Verifizierung hilft Ländern, Finanzkriminalität wirksam zu bekämpfen und Vorgaben durchzusetzen.

Warum die UBO-Identifizierung wichtig ist: Aufsichtsbehörden konzentrieren sich zunehmend auf die Bekämpfung von Finanzkriminalität. Die UBO-Gesetzgebung hilft bei der Identifizierung betrügerischer Unternehmen, die Offshore-Konten nutzen.

Sicherheit und AML-Compliance: Eine genaue UBO-Identifizierung stärkt den Schutz vor Briefkastenfirmen und unterstützt die Einhaltung von AML-Vorgaben, einschließlich der 5AMLD der EU.

5AMLD-Besonderheiten: Mit der 5AMLD wurde mehr Transparenz eingeführt, indem UBO-Kontrollen auf höhere Führungskräfte und leitende Manager ausgeweitet wurden. Ziel war es, öffentlichen Zugang zu UBO-Registern zu schaffen. Nach einem Urteil des Europäischen Gerichtshofs aus dem Jahr 2022 wurde jedoch in mehreren EU-Mitgliedstaaten der uneingeschränkte öffentliche Zugang zu diesen Registern eingeschränkt. Trotz dieser Änderung 5AMLD verlangt weiterhin, dass relevante Behörden und Personen mit einem berechtigten Interesse UBO-Informationen erhalten können. Informationen über Trusts müssen den zuständigen Behörden verfügbar sein.

Wer gilt als UBO (allgemein): Ein UBO ist die natürliche Person, die letztlich Eigentum oder Kontrolle über ein Unternehmen ausübt.

Spezifische UBO-Kriterien: Zu den allgemeinen Schwellenwerten für den UBO-Status gehören:

• Begünstigter von mindestens 25 % des Kapitals.
• Anteil von mindestens 25 % am Kapital.
• Besitz von mindestens 25 % der Stimmrechte.

Weitere Definition von UBO: Ein UBO ist eine natürliche Person, die ein Unternehmen, einen Trust oder eine juristische Person besitzt oder kontrolliert und aus deren Vermögenswerten oder Gewinnen Nutzen zieht. UBOs sind die tatsächlichen Personen hinter einer juristischen Person und üben direkt oder indirekt Kontrolle aus.

UBOs identifizieren und verifizieren

Diese Schritte helfen, wirtschaftlich Berechtigte genau zu identifizieren und zu verifizieren:

1. Erfassung der Unternehmensdaten Vollständige und aktuelle Informationen erfassen, einschließlich Registrierungsnummer, Name, Adresse, offizieller Status und Namen der Geschäftsleitung.

2. Eigentumsstruktur überprüfen Natürliche und juristische Personen analysieren, die am Unternehmen beteiligt sind. Dabei prüfen, ob Eigentum direkt oder indirekt gehalten wird, indem Aktionäre, Direktoren und zwischengeschaltete Gesellschaften in der Eigentumskette untersucht werden.

3. Wirtschaftlich Berechtigte identifizieren Aktionäre ermitteln, die erhebliche Eigentumsschwellen erreichen (z. B. 25 % oder mehr der Anteile oder Stimmrechte). Anschließend die Personen identifizieren, deren Beteiligungen sie als UBOs qualifizieren.

4. UBO-Daten überprüfen Bereitgestellte UBO-Informationen mit zuverlässigen Quellen wie Regierungsdatenbanken, öffentlichen Registern oder anderen vertrauenswürdigen Quellen abgleichen, um ihre Richtigkeit zu bestätigen.

5. AML/KYC-Prüfungen durchführen Identität aller UBOs durch Dokumentenprüfung, Selfie-Verifizierung und Adressnachweis prüfen. UBOs außerdem mit Sanktionsdatenbanken und PEP-Listen abgleichen und negative Medien prüfen, um mögliche Warnsignale zu erkennen.

6. Mit verstärkter Due Diligence (EDD) fortfahren Bei Personen mit hohem Risiko oder komplexen Eigentümerstrukturen eine verstärkte Due-Diligence-Prüfung durchführen. Dazu können vertiefte Recherchen, die Einbindung von Drittanbietern oder Automatisierungstools zur Erfassung detaillierter UBO-Informationen gehören.

Zusätzliche Überlegungen

Risiken und Abhilfemaßnahmen

Welchen Risiken sind Unternehmen in Bezug auf UBOs ausgesetzt?

Nicht offengelegte UBOs können Unternehmen, insbesondere im Finanzdienstleistungsbereich, erheblichen Risiken aussetzen, zum Beispiel:

• Geldwäsche: Unentdeckte UBOs mit verschleierten Identitäten können das Unternehmen manipulieren, um Geldwäsche zu erleichtern.
• Unentdeckte Finanzkriminalität: Verschleierte wirtschaftlich Berechtigte können digitale Plattformen und Transaktionen missbrauchen, wodurch die Herkunft illegaler Gelder verdeckt und die Verfolgung krimineller Aktivitäten erschwert wird.
• Betriebliche Hürden: Komplexe Eigentumsstrukturen, eingeschränkter Zugriff auf zuverlässige Daten und höhere Compliance-Kosten können eine wirksame UBO-Überprüfung behindern.
• Rechts- und Reputationsschaden: Wenn UBOs nicht identifiziert und verifiziert werden, entstehen nicht nur Compliance-Risiken. Es kann auch zu rechtlichen Konsequenzen und ernsthaftem Reputationsschaden für das Unternehmen kommen.

Können RegTech-Tools dabei helfen, UBO-Risiken zu mindern?

Automatisierte Prüfung und RegTech-Plattformen können UBO-Risiken deutlich reduzieren, indem sie den Due-Diligence-Prozess strukturieren und beschleunigen. KI-gestützte Systeme können:

• UBO-Identitäten prüfen: Daten mit behördlichen Datenbanken abgleichen, um die Angaben zu verifizieren.
• Verdächtige Aktivitäten überwachen: Erweiterte Analysen nutzen, um potenzielle Warnsignale zu erkennen.
• Prüfungen stärken: Integrierte Funktionen wie PEP- und Sanktionsprüfung sowie die Prüfung negativer Medien bereitstellen.

UBO-Schwellenwerte und Rechtsgrundlagen in wichtigen Ländern

Nachfolgend sind die UBO-Schwellenwerte (Prozentsatz von Eigentum oder Kontrolle) einiger wichtiger Länder sowie relevante Rechtsgrundlagen oder Referenzen aufgeführt.

1. Indien

• Schwellenwert: 10 %
• Rechtsgrundlage: Regeln für Unternehmen (wesentliche wirtschaftliche Eigentümer), 2018 gemäß PMLA
• Referenz: indisches Ministry of Corporate Affairs

2. USA

• Schwellenwert: 25 %
• Rechtsgrundlage: Corporate Transparency Act (FinCEN)
• Referenz: FinCEN Corporate Transparency Act

3. EU

• Schwellenwert: 25 %
• Rechtsgrundlage: 4./5. Geldwäscherichtlinie in allen EU-Mitgliedstaaten
• Referenz: EU-Geldwäscherichtlinien

4. Singapur

• Schwellenwert: 25 %
• Rechtsgrundlage: ACRAs Register der registrierbaren Controller
• Referenz: ACRA (Singapur)

5. Hongkong

• Schwellenwert: 25 %
• Rechtsgrundlage: Unternehmensverordnung (Significant Controllers Register)
• Referenz: Companies Registry (Hongkong)

6. Australien

• Schwellenwert: 25 %
• Rechtsgrundlage: AML/CTF Act 2006
• Referenz: AUSTRAC

7. Großbritannien

• Schwellenwert: 25 %
• Rechtsgrundlage: Register für Personen mit erheblicher Kontrolle (PSC).
• Referenz: Companies House im Vereinigten Königreich

8. Niederlande

• Schwellenwert: 25 %
• Rechtsgrundlage: UBO-Register (Handelskammer)
• Referenz: niederländische Handelskammer

9. Frankreich

• Schwellenwert: 25 %
• Rechtsgrundlage: RBE (Registre des bénéficiaires effectifs)
• Referenz: Registre des bénéficiaires effectifs

10. Deutschland

• Schwellenwert: 25 %
• Rechtsgrundlage: Transparenzregister (TraFinG)
• Referenz: Transparenzregister (Deutschland)

11. Türkei

• Schwellenwert: 25 %
• Rechtsgrundlage: Körperschaftssteuerzahler müssen UBOs mit 25 %+ melden
• Referenz: türkische Finanzverwaltung

12. Brasilien

• Schwellenwert: 25 %
• Rechtsgrundlage: CNPJ-Registrierung und brasilianische AML (Coaf)
• Referenz: Coaf (Brazil)

13. Kanada

• Schwellenwert: 25 %
• Rechtsgrundlage: Gesetz über Erträge aus Straftaten (Geldwäsche) und Terrorismusfinanzierung
• Referenz: Financial Transactions and Reports Analysis Centre (FINTRAC)

14. Südafrika

• Schwellenwert: 25 %
• Rechtsgrundlage: FICA (Financial Intelligence Center Act)
• Referenz: Financial Intelligence Centre (FIC)

15. Mexiko

• Schwellenwert: 25 %
• Rechtsgrundlage: AML/CFT-Gesetze gemäß UIF (Unidad de Inteligencia Financiera)
• Referenz: UIF (Mexico)

16. Russland

• Grenzwert: 25 % (oder mehr Eigentum)
• Rechtsgrundlage: Russische AML-Gesetze, Offenlegung des wirtschaftlichen Eigentums gegenüber den Steuerbehörden
• Referenz: russisches Gesetz zur Bekämpfung der Legalisierung illegaler Erträge

17. China

• Schwellenwert: 25 %
• Rechtsgrundlage: PBOC- und SAFE-Richtlinien zum wirtschaftlichen Eigentum
• Referenz: People’s Bank of China (PBOC)

18. Japan

• Schwellenwert: 25 %
• Rechtsgrundlage: Gesetz zur Verhinderung der Übertragung von Straferträgen
• Referenz: National Police Agency (Japan)

19. Südkorea

• Schwellenwert: 25 %
• Rechtsgrundlage: Richtlinien der Financial Services Commission
• Referenz: FSC Korea

20. Saudi-Arabien

• Schwellenwert: 25 %
• Rechtsgrundlage: AML-Gesetz (SAMA-Richtlinien)
• Referenz: Saudi Central Bank (SAMA)

21. Argentinien

• Schwellenwert: 20 % (manchmal 25 % für bestimmte Unternehmen)
• Rechtsgrundlage: UIF (Unidad de Información Financiera)
• Referenz: UIF Argentina

22. Nigeria

• Schwellenwert: 25 %
• Rechtsgrundlage: Companies and Allied Matters Act (CAMA)
• Referenz: Corporate Affairs Commission (Nigeria)

23. Indonesien

• Schwellenwert: 25 %
• Rechtsgrundlage: Financial Services Authority (OJK)
• Referenz: OJK Indonesia

24. Peru

• Schwellenwert: 10 % oder 25 % (je nach Unternehmenstyp)
• Rechtsgrundlage: AML-Richtlinien von SBS (Superintendencia de Banca, Seguros y AFP)
• Referenz: SBS Peru

25. Malaysia

• Schwellenwert: 20 %
• Rechtsgrundlage: Companies Commission of Malaysia (CCM)
• Referenz: SSM (Malaysia)

Begründung für die 25 %-Schwelle

• Risikobasierter Ansatz in Leitlinien zu wirtschaftlichem Eigentum: Die FATF schlägt einen risikobasierten Ansatz für wirtschaftliches Eigentum vor. 25 % sind üblich, einige Länder legen jedoch niedrigere Schwellenwerte fest, wenn das Risiko als höher eingeschätzt wird.
• Praktische Identifikation 25 % schaffen in der Regel einen Ausgleich zwischen wirksamer Aufsicht und praktikabler Compliance.
• Regulierungskonsistenz Viele Jurisdiktionen orientieren sich an den FATF-Leitlinien für einheitliche Standards.

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